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新会社法の成立って何?

平成18年春より、商法が改正されて新しい会社法として生まれ変わりました。この新 会社法における特徴を挙げますと、次のようなものが挙げられます。

特徴1

まず、「有限会社」という会社組織が、なくなりました。ですから、有限会社を新しく設立 することは、出来なくなりました。なお、新会社法施行前に設立された有限会社については、新会社法施 行後も、何も変わりません。そのまま経営を続けることが出来ます。

特徴2

資本金制度がなくなりました。以前においても、確認会社制度を用いることによっ て、いわゆる1円会社を作ることが出来ました。
しかし、確認会社においては、5年以内に株式会社においては1000万円、有限会 社においては300万円に増資する必要があります。これが、新会社法下で設立される会社 においては不要となります。さらに、以前の確認会社制度においては、設立できる人に制限 がありました。新法においては、資本金制度がなくなるわけですから、誰でもいわゆる1円 会社を作ることができることになります。

誤解のないように言っておきたいのですが、確認会社においては依然として5年後ま でにそれぞれの最低資本金に達する必要があります。もし、1円会社のまま会社を存続させ たいとお考えの方は、新会社法施行後に、定款と登記簿に記載されている「資本金増額の定 め」を削除する必要があります。

特徴3

株式会社にあっても、株式譲渡制限会社においては、取締役は一人でも足りることに なりました。
今までは取締役は最低でも三人、監査役が一人必要でした。
しかし、新会社法の下では、取締役は一人でもよいことになりました。
さらに、監査役は置かなくてもよいことになっています。
ただし、これは株式譲渡制限会社においてのみです。株式譲渡制限会社とい うのは、簡単に言えば、株式を公開していない会社です。会社の定款や登記簿などに、 「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を必要とする」 などと規定されている会社がこれにあたります。
これらの会社にあっては、役員の任期を定款で最大10年とすることも出来ます。

従前より、株式会社においては、株式譲渡制限会社とそれ以外の会社を区別して扱う 傾向がありました。今回の法改正では、その点につき明確に法律で規定を設けたということ が出来ます。有限会社制度をなくす代わりに、株式譲渡制限会社を新会社法の中でそれ以外 の会社と明確に区別して、規定しているのです。

ですから、新会社法施行後は、有限会社に類似した形態の会社を作ろうとする人は、 株式譲渡制限会社を作ればよいことになります。

特徴4

今までは、同一市区町村内で、同一の事業目的かつ同一または類似の商号を用いるこ とは、出来ませんでした。ですから、会社を設立する場合には、既存の会社の名前を調べる 必要があったわけです。これを類似商号調査といいます。
しかし、新会社法の下では、この調査が不要となり、同一市区町村内でも類似商号で の会社の設立も可能となります。同一の住所で使用が出来ないだけとなります。ただ、 不正な目的をもって類似の商号で会社を設立することが、許されるわけではないことはもちろんです。
会社の目的の記載についても、包括的な記載が認めれることになっています。

最後に

大きな特徴として、上記のことが挙げられます。
一言で言ってしまいますと、会社設立の手続が簡単になったと言うことが出来るでしょう。

また、以前は株式会社においては、取締役の人数は最低でも3名必要だったところ、 一人でもよくなり、また任期についても、会社の定款で最大10年まで延ばすことが出来ます。 ただ、やみくもにこれ幸いと、10年に延ばせばよいというものでもありません。もし取締役が 2人いた場合、この2人がいつまででも仲良く会社経営をしているとも限りません。もし任期の途中で 相手方の取締役を辞めさせたい場合には、相手方が辞任しない限り解任ということになります。 そうなりますと、登記簿に「解任」の文字が載ることになります。するとそれを見た取引相手が、 「この会社は上手くいっていないのではないか」と考えないとも限りません。
ですから、うまく任期を考えておく必要があるわけです。
こういうことから、それぞれの会社ごとに決定する事項が増えたということが出来ます。

それぞれの会社ごとに決定しておく事項は多いです。
具体的に会社設立をお考えの方は、当事務所にご相談下さい。